隐秘地带发审委员关联利益
2013-10-16 10:45:35   来源:   评论:0 点击:

  发审委委员的这圈光环太耀眼,发行人四处托关系只求能见一面。中介机构则煞费苦心力求与发审委沾上边。  不
  发审委委员的这圈光环太耀眼,发行人四处托关系只求能见一面。中介机构则煞费苦心力求与发审委沾上边。

  不可否认,当发审委的光环照落在中介机构上时,确实能带来业务量的剧增,德恒律师事务所、北京竞天公诚律师事务所、广东信达律师事务所在其推选委员的任职期间,业务量翻番。

  即使发审委委员在任期间不得负责任何项目,且发审会上会规避自己机构的项目。但是,发行人始终觉得找个有发审委委员的中介机构更有安全感。

  然而,中介机构出身的发审委委员,与自家机构间的关系,总是那么微妙与尴尬。

  委员光环激增业务量

  有发审委委员的中介机构,业务量剧增显然已成投行圈内不争的事实。

  构成发审委的主要群体来自两大机构:会计师事务所与律师事务所。

  自2009年以来,有35名发审委委员来自22家律师事务所,还有50名发审委委员来自39家会计师事务所。其中,8家律师事务所与11家会计师事务所的业务量随着其发审委委员的任职直接增加。

  例如,据Wind数据显示,来自德恒律师事务所的戴钦公与陈静茹,前者曾担任主板第13届发审委委员,后者则是创业板第3届发审委委员,在两人任职期间,德恒2010年与2012年IPO业务量都各有9个,较2009年的2个相比,上升了350%。

  来自北京竞天公诚律师事务所的项振华,其审核公司总家数有148个,是发审委委员内的资深人士,在其两届连任期间,北京竞天公诚2010年IPO项目较上一年暴涨5倍。

  创业板发审委成立之初,麻云燕接连效力了两年,其供职单位广东信达律师事务所IPO项目从2009年的2个增至2010年的13个,增长达6倍之多,在同行排名中从14名顿时跃升至第7名。

  与麻云燕同届的石铁军,来自北京君和律师事务所。石铁军任职期间,北京君和IPO项目递增,2009年仅有一单,2010年有4单,2011年达到8单。

  上海通力律师事务所、中汇会计师事务所、江苏公证会计师事务所和五洲松德联合会计师事务所,自有发审委委员后,IPO项目打破了“零”记录。其中,上海通力自陈臻从2009年8月任职起至2011年,IPO项目数量在2011年达到10家,同行排名中攀上第11名。

  一家有发审委委员的上海律所合伙人告诉理财周报记者,“会里有人”确实对所里的业务有帮助。“我们在外面谈项目的时候,会以此宣传,例如我们可以更准确地告诉客户,发审委委员会比较专注于哪一块。”

  深圳一券商投行保代表示,在做IPO项目时,会考虑并向发行人推荐有发审委委员的会计师事务所。

  据该保代观察,发审委委员的作用对小所的影响更大,因此不少小所会举全所之力推选一名发审委委员上去。

  据悉,不少中介机构会把公司领导参与发审委的工作印在宣传册上。

  发审委委员名单显示,信永中和会计师事务所、中瑞岳华会计师事务所、中磊会计师事务所、立信会计师事务所、天职国际会计师事务所、国浩律师(集团)、北京万商天勤律师事务所、金杜律师事务所,自2009年以来,所里一直有发审委委员。

  如北京万商天勤律师事务所,共有2名创业板发审委委员徐寿春和温烨,前者参与了创业板发审委头三届,后者在第四届中被选上。这几年,万商天勤的IPO项目一直保持在5家左右,在同行排名中基本处于前十名。

  上述上海律所合伙人表示,长期有任职发审委委员不仅会帮助机构的业务,还能证明机构的能力,“发审委委员都是万里挑一,推选前还要看机构整体水平。”

  问题项目背后的发审委员

  然而,这些“万里挑一”的发审委委员,其专业能力与态度能否经得起推敲?

  今年6月21日,证监会召开新闻发布会,通报对天丰节能及相关中介机构在公司申请首次公开发行股票过程中涉嫌违法违规的立案情况。

  据悉,天丰节能签字会计师为黄程、温京辉。然而资料显示,温京辉曾任第九届发审委委员。此外,涉及此案的还有北京竞天公诚律师事务所,该所业务量一直名列前茅,其曾有任职发审委委员项振华,在连续担任两届发审委委员后,项振华于去年5月卸任。

  2009年9月22日,华谊嘉信IPO项目顺利通过发审会。作为首批过会的创业板公司,却直到2010年4月19日才获得发行批文。据调查,华谊嘉信上会时发布的招股说明书涉嫌隐藏关联股东的事实,存在关股东代持股份的嫌疑。

  2010年,本要在创业板上市的河南新大新材料,其主营业务及生产技术涉嫌侵犯河南醒狮的专利权及其公司产品特有名称,在挂牌前夜被叫停。

  上述两个项目,均由北京天银律师事务所的颜克兵担任签字律师。颜克兵于2012年5月担任第14届发审委委员。问题不止这些,北京天银律师事务所2010年丑闻不断。

  与新大新材相似经历的苏州恒久项目,在1月22日顺利过会,于2月26日获得发行批文。然而,苏州恒久被指涉嫌虚假上市,其隐瞒了“丧失核心专利权”的事实,不得不在挂牌前撤下。该项目的经办律所是北京天银。

  另一个项目江苏三友则涉嫌欺诈上市,上市前变更实际控制人、IPO材料涉嫌造假,被证监会立案调查。这个项目的经办律所也是北京天银。

  就是上述这4个项目,把北京天银推上了风口浪尖。北京天银合伙人张圣怀曾任过发审委委员,主任朱玉栓曾任上市公司并购重组委员。

  近两年最轰动的造假项目万福生科,其审计机构是中磊会计师事务所,由邹宏文担任签字会计师。当万福生科在2012年9月初被调查时,邹宏文早在8月就被聘任为第4届创业板发审委委员。

  还有值得注意的是,当初在万福生科发审会开绿灯的委员中有朱海武。

  朱海武是来自中瑞岳华会计师事务所的合伙人,时任创业板第1届和第2届发审委委员,其去年曾担任一个IPO项目的签字会计师,该项目正是如今被证监会立案调查的隆基股份。

  前述上海律所合伙人表示,不排除存在一种可能,即委员卸任后,通过以前在发审委的影响力去影响表决结果,“但我目前没听说过,应该这种情况很少很少吧。”

  据资料与数据综合统计,自2009年以来,在85名任职发审委委员的会计师与律师中,有23名发审委委员在任职前后有签字项目。

  来自江苏公证天业会计师事务所的柏凌菁,与北京天银律师事务所的朱玉栓,分别有7个项目,属最多,其中柏凌菁在任职后有4个项目;朱玉栓在任职后有2个项目。华普天健高商会计师事务所的李友菊有5个。北京竞天公诚律师事务所的项振华有4个。

  发审委员全职、私活两不误

  今年5月20日,中国注册会计师协会发布关于开展2013年证券资格会计师事务所执业质量检查工作的通知,确定安永华明、中汇、中兴财光华、中天运、上海众华沪银、江苏苏亚金诚、北京中证天通、广东正中珠江等8家事务所为此次检查对象。

  尽管名单内的会计所纷纷表示此次检查为抽查,但不少同行人士认为,之所以今年选这几家会计所作为检查对象,监管部门其实是有原因的。

  据悉,在去年的检查中,安永化名在执行某上市公司审计项目中,未留存重要审计证据,同时对信息披露中的重大遗漏没有发现,并发表了不恰当的鉴证结论;众华沪银去年的IPO项目过会率仅有50%;由正中珠江审计的佛山照明,因涉嫌虚假陈述,可能面临官司。

  对此,湖北一名律师认为,在推选发审委委员的时候应抬高入选门槛,把“出过问题”的会计师事务所和律师事务所排除在外,“哪怕你不是这个项目的签字会计师,只要你在这个机构工作,都不能参选发审委”。在这名律师看来,人才应让市场机制做选择。

  然而,上述深圳券商投行保代笑称,“本身发审委选举就有问题,大家该想想中注协的人都是由谁组成。”

  除了公开资料显示的项目外,华南一会计师表示,尽管委员在证监会全职上班,但仍有不少“私活”。据这名会计师介绍,有客户找到委员做项目,因委员不能签字,会把项目转让给供职单位的其他合伙人做,但委员可在里面获得不少分成。

  不过,这个说法遭到了前述上海律所合伙人的不认同,“能选的上发审委委员,都绝对是专业第一、人品极好的人,出问题的项目和利益输送只是极个别情况”。

  对于那些受苦于上市公司造假的投资者,在维权时也有人强烈问责当初批准过会的发审委委员,在他们的眼中,发审委委员不尽职责审查,是“帮着造假”。

  据悉,国内“是否为好公司”的结论仍然倚赖于发审委的判断,国外的审核理念则是用市场来进行投票。

  “有发审委委员当然不错,毕竟可以用其专业的知识进行把关,然而……”前述深圳券商投行保代语气一转,“在那段封闭期间,该要怎样保证他们的客观与公正呢?”

  在该保代看来,站在专业的立场上,发审委的存在对市场经济秩序起到支持作用,“但专业问题能不能在这么短时间发挥作用,委员是不是带着观点上会,都是需要思考的问题。”

  据悉,在6月的新股发行体制改革培训会上,证监会副主席姚刚表示,社会对征求意见稿批评较多的包括发审委制度,其回应发审委的地位是证券法所规定的,因此在证券法未修改之前不能违背,只能在法律原则下尽最大努力推动各环节透明度。

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