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有限责任公司股权转让需完成的手续

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发表于 2015-2-10 11:43:36 | 显示全部楼层 |阅读模式
股权纠纷案件或从事公司非讼业务中,有很多有限责任公司的股东在股权转让操作中很不规范,加之法律在某些方面规范的不足,给自己带来很多风险。只有依据法律规定完成相应的手续,才能降低或避免风险。
    第一、转让股东和受让股东之间要签订股权转让协议。
    第二、当向股东以外的人转让股权时,其他股东要放弃优先购买权。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,股权向股东以外的人转让要在其他股东放弃优先购买权的情况下,经其他股东过半数同意,且不违反公司章程。《公司法》第七十二条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。
    第三、向新股东签发出资证明书,修改公司章程和股东名册。《公司法》第七十四条规定:依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
    第四、需要到工商登记部门做变更登记。《公司法》第三十三条第二款规定:公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
    可见,股权流转的正常顺序是:首先是股权转让合同成立生效,这是股权权属转移的基础和前提;其次是受让方依约支付转让对价,当事人要按照《公司法》第74条规定要求,进行股东名册变更记载,受让方取而代之成为公司一名新股东;最后是按照《公司法》第33条、《公司登记管理条例》第35条规定,进行工商股东变更登记。

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